Business mit Weitsicht: Gesellschaftsverträge für Gründer

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Business mit Weitsicht

Gesellschaftsverträge für Gründer

Lesedauer:
4 Minuten
Erstellungsdatum: 30.10.2018

Ein Vertrag zwischen Gründern ist wie eine Gebrauchsanleitung für die Zukunft. Denn er regelt nicht nur die Geschäftsführung, sondern kann auch Konflikten vorbeugen oder sie beenden. Aber wer braucht überhaupt einen Gesellschaftsvertrag? Und welche Mindestangaben muss er enthalten? 

Die meisten Menschen müssen schon gähnen, wenn sie nur das Wort „Vertrag“ hören und an all die Paragrafen, Satzungen und Regeln denken, die am Ende zu unterschreiben sind. Dabei gehören Verträge zu den großen Errungenschaften der Zivilisation. Sie geben einem Bund oder Zusammenschluss die nötige Form und Sicherheit, da sich jeder Unterzeichner an die Rechten und Pflichten aus dem Vertrag zu halten hat. 

Denn was viele nicht wissen: Unternehmen jeder Gesellschaftsform benötigen einen Gesellschaftsvertrag.

Kein geschäftlicher Zusammenschluss ohne Vertrag 

Vor allem als Gründer sollten Sie also hellwach sein, wenn Sie mit Partnern ein Unternehmen aufbauen wollen. Denn als einer von mehreren Gesellschaftern sollten Sie sich von Beginn an darüber im Klaren sein, wer welche Rechte und Pflichten hat. Zudem sollte jeder Beteiligte wissen, was bei einem möglichen Konflikt zu tun ist, wer wofür haftet, wie die Gewinne zu verteilen sind und vieles mehr.

Tipp: Wie Sie ein Unternehmen gründen und welche Rechtsform für Sie die richtige ist, erfahren Sie hier.

Genau das sieht der Gesetzgeber auch vor. Denn was viele nicht wissen: Unternehmen jeder Gesellschaftsform benötigen einen Gesellschaftsvertrag. Also nicht nur Kapitalgesellschaften wie eine UG, eine GmbH oder eine AG. Auch Personengesellschaften wie die GbR, die OHG oder die KG müssen ihren Zusammenschluss vertraglich regeln. 

Der einzige Unterschied besteht darin, dass die Gründer einer Kapitalgesellschaft zu einem schriftlichen Gesellschaftsvertrag verpflichtet sind, der zudem notariell beglaubigt sein muss. Bei Personengesellschaften genügt dagegen die mündliche Absprache – auch wenn dringend zu empfehlen ist, alle getroffenen Vereinbarungen vertraglich zu fixieren.

Gesetzlich geforderte Mindestangaben

Während es für Personengesellschaften keine gesetzlichen Vorschriften gibt, muss der Gesellschaftsvertrag für eine GmbH und eine UG die folgenden Mindestangaben enthalten:

  • Name und Sitz der Firma (Hauptniederlassung im Inland)
  • Gegenstand des Unternehmens, der den Zweck der Unternehmenstätigkeit beschreibt
  • Betrag des gesamten Stammkapitals (bei einer UG mindestens 1 Euro, bei einer GmbH mindestens 25.000 Euro)
  • Anzahl der Geschäftsanteile und deren Nennbeträge, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt. Bei einer GmbH könnten dies z. B. 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1 Euro sein, von denen zwei Gesellschafter jeweils 12.500 Euro übernehmen

Angesichts dieser wenigen Mindestangaben könnten Gründer schnell auf die Idee kommen, den Vertrag selbst aufzusetzen. Das Problem ist jedoch: Die Mindestangaben sind vor allem aus formaljuristischen Gründen von Bedeutung. Sie enthalten jedoch noch keine Regelungen, die für das geschäftliche Miteinander viel wichtiger sind und ebenfalls in den Vertrag hineingehören. 

Sparen Sie also besser nicht am falschen Ende, und beauftragen Sie trotz hilfreicher Vorlagen im Internet sinnvollerweise einen Rechtsanwalt mit der Vertragsgestaltung. Er kann die individuellen Umstände und die Ziele der Unternehmensgründung berücksichtigen, bei Unklarheiten helfen und dafür sorgen, dass die Interessen aller Gesellschafter durch die Vertragsinhalte berücksichtigt und geregelt werden. Vor allem verhindert er, dass sich schwerwiegende Fehler in den Vertrag einschleichen. Die können im schlimmsten Fall dazu führen, dass bislang getätigte Geschäfte und Einlagen rückabgewickelt werden müssen, weil es dafür keine rechtswirksame Grundlage gab.

Wie wichtig eine vertragliche Regelung der geschäftlichen Praxis ist, zeigt sich schon, wenn Sie sich die folgenden Fragen stellen:

  • Dürfen Geschäftsführer oder geschäftsführende Gesellschafter das Unternehmen allein oder nur gemeinsam vertreten?
  • Wie erfolgt die Beteiligung am Gewinn und Verlust der Gesellschaft?
  • Welche Geschäfte bzw. Ausgaben bis zu welcher Höhe brauchen die Zustimmung aller Gesellschafter?
  • Was ist zu tun, wenn es untereinander Streit gibt?

So kann im Gesellschaftsvertrag ein Vorkaufsrecht für die verbleibenden Gesellschafter verankert werden.

Wichtige Klauseln, die das Geschäftsleben erleichtern 

Dies ist nur ein kleiner Ausschnitt aus möglichen Themen, die jedes Unternehmen unbedingt vertraglich regeln sollte. So beugen Sie späteren Unstimmigkeiten untereinander vor und sind besser vorbereitet für unerwartete Situationen.  

Zum Beispiel, wenn ein Gesellschafter plötzlich stirbt. Hat eine GbR keine andere Vereinbarung oder Vertragsklausel getroffen, führt der Tod eines Gesellschafters automatisch zur Auflösung der Gesellschaft. Gegen diesen unangenehmen und meistens auch ungewollten Schritt können sich die verbleibenden Gesellschafter durch eine Fortsetzungsklausel im Gesellschaftsvertrag schützen. So lässt sich bestimmen, dass Anteile vererbbar sind oder ein bestimmter Erbe zum Eintritt in die Gesellschaft berechtigt ist. Alternativ kann der Gesellschaftsanteil des Verstorbenen gegen eine Abfindung des Erben an die übrigen Gesellschafter fallen. Der Vorteil: In allen Fällen würde die GbR nach dem Tod eines Gesellschafters weiterexistieren.

Auch das Ausscheiden eines Gesellschafters lässt sich vertraglich individuell so regeln, dass die Kapitalgesellschaft dabei möglichst wenig Folgeschaden nimmt. So ist es zum Beispiel sinnvoll, ein zeitlich oder lokal beschränktes Wettbewerbsverbot zu vereinbaren. Und weil jeder Gesellschafter seine Anteile beim Ausscheiden frei an Dritte verkaufen darf, wenn keine abweichende Regelung vereinbart worden ist, empfiehlt sich auch hier eine entsprechende Klausel. So kann im Gesellschaftsvertrag ein Vorkaufsrecht für die verbleibenden Gesellschafter verankert werden. In diesem Fall muss der ausscheidende Gesellschafter seine Anteile erst den anderen Gesellschaftern anbieten, bevor er sie frei veräußern kann. Alternativ oder ergänzend lässt sich der Verkauf durch eine sogenannte Vinkulierungsklausel von der Zustimmung der Gesellschafter abhängig machen. 

Anpassungen sind jederzeit möglich

Verträge müssen nicht nur eingehalten werden, sie lassen sich auch verändern. Das ist tatsächlich in vielen Fällen nötig, weil sich im Laufe der Geschäftstätigkeit Änderungen ergeben, die im Gesellschaftsvertrag berücksichtigt werden müssen. Zum Beispiel dann, wenn ein neuer Gesellschafter, Partner oder Investor an Bord kommt, eine Kaptalerhöhung erfolgt oder sich Geschäftszweck und Sitz der Gesellschaft ändern.

In all diesen und anderen Fällen müssen die Änderungen per Gesellschaftsversammlung mit der notwendigen Mehrheit beschlossen, vom Notar beglaubigt und beim Handelsregister gemeldet werden. 

Fazit: Gute Verträge sind eine gute Vorsorge

Gesellschaftsverträge sind eine Vorsorge für den Geschäftsalltag und für den Krisenfall. Deshalb sollten auch Personengesellschaften wie GbR, OHG oder KG Vereinbarungen vertraglich festhalten, obwohl sie dazu nicht verpflichtet sind. Spätestens beim Ausscheiden oder bei dem Tod eines Gesellschafters können klare Verteilungs- und Nachfolgeregelungen das Schlimmste verhindern. Um das zu gewährleisten, sollten Gründer nicht auf Musterverträge zurückgreifen, sondern einen Anwalt hinzuziehen, um Fehler und deren Folgen zu vermeiden.

  
    
         
  
  
       

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